今日要聞!復(fù)旦微電股東上海政本被上交所通報批評 信披2宗違規(guī)

來源:中國經(jīng)濟網(wǎng)

中國經(jīng)濟網(wǎng)北京2月27日訊 上交所網(wǎng)站日前公布的紀律處分決定書《關(guān)于對上海政本企業(yè)管理咨詢合伙企業(yè)(有限合伙)予以通報批評的決定》(〔2023〕18號)顯示,上海政本企業(yè)管理咨詢合伙企業(yè)(有限合伙),上海復(fù)旦微電子集團股份有限公司(以下簡稱“復(fù)旦微電”,688385.SH)股東。


(資料圖)

經(jīng)查明,復(fù)旦微電股東上海政本企業(yè)管理咨詢合伙企業(yè)(有限合伙)(以下簡稱“上海政本”)在信息披露方面存在如下違規(guī)行為。

(一)多次未及時披露股份凍結(jié)事項。上海政本持有公司股份5216.73萬股,持股比例為6.40%。上海政本及其一致行動人上海年錦企業(yè)管理咨詢合伙企業(yè)(有限合伙)(以下簡稱“上海年錦”)合計持有公司股份6684.51萬股,合計持股比例為8.20%。2022年2月17日、3月7日、10月24日(2次),上海政本持有的800萬股、795萬股、230萬股、120萬股公司股份先后被司法凍結(jié)。上述4次司法凍結(jié)合計凍結(jié)1945萬股公司股份,占上海政本直接持有公司股份的37.28%,占上海政本及其一致行動人上海年錦合計持有公司股份的29.10%,占公司總股份的2.39%。對于上述凍結(jié)事項,上海政本均未及時履行信息披露義務(wù),直至11月11日才向公司發(fā)出《司法凍結(jié)相關(guān)情況說明》,并于11月12日披露。

(二)未及時披露質(zhì)權(quán)人變更情況。公司招股書披露,2016年7月,上海政本、上海年錦分別與中融國際信托有限公司(以下簡稱“中融信托”)簽署《股票質(zhì)押合同》并辦理質(zhì)押登記,將其持有的6684.51萬股公司股份質(zhì)押給中融信托。2022年9月23日,中融信托與杭州光曜致新潤庭企業(yè)管理咨詢合伙企業(yè)(有限合伙)(以下簡稱“杭州光曜”)簽署《資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》,中融信托將其持有的、由上海政本和上海年錦質(zhì)押給中融信托的公司股份的質(zhì)權(quán)轉(zhuǎn)移給杭州光曜。對于上述質(zhì)權(quán)人變更的股份質(zhì)押相關(guān)事項,相關(guān)股東未及時履行信息披露義務(wù),直至11月11日才通知公司,并于11月12日披露。

上交所判定,作為公司持股5%以上的股東,上海政本持有的公司股份先后4次被凍結(jié)。但上海政本未及時就股份凍結(jié)事項履行信息披露義務(wù)且滯后時間較長,也未及時披露質(zhì)權(quán)人變更的股份質(zhì)押相關(guān)事項。上述行為違反了《上海證券交易所科創(chuàng)板股票上市規(guī)則》第5.1.1條、第5.1.2條、第9.3.4條等有關(guān)規(guī)定。

鑒于上述違規(guī)事實和情節(jié),經(jīng)上海證券交易所紀律處分委員會審核通過,根據(jù)《上海證券交易所科創(chuàng)板股票上市規(guī)則》第14.2.3條和《上海證券交易所紀律處分和監(jiān)管措施實施辦法》的有關(guān)規(guī)定,決定對上海復(fù)旦微電子集團股份有限公司股東上海政本企業(yè)管理咨詢合伙企業(yè)(有限合伙)予以通報批評。

經(jīng)中國經(jīng)濟網(wǎng)記者查詢發(fā)現(xiàn),截至2022年9月30日,上海政本企業(yè)管理咨詢合伙企業(yè)(有限合伙)為復(fù)旦微電第四大股東,持股5216.73萬股,持股比例6.4%。復(fù)旦微電年報顯示,公司股權(quán)結(jié)構(gòu)較為分散,不存在控股股東及實際控制人。復(fù)旦微電的第一大股東為復(fù)旦復(fù)控,持有復(fù)旦微電13.46%的股份,其實際控制人為上海市國資委。

復(fù)旦微電2022年11月12日披露的《關(guān)于持股5%以上股東質(zhì)押股份質(zhì)權(quán)轉(zhuǎn)移的公告》顯示,2016年4月,上海政本、上海年錦的有限合伙人上海頤琨與中融國際信托有限公司簽署《中融國際信托有限公司與上海頤琨投資管理合伙企業(yè)(有限合伙)之信托貸款合同》,貸款總額為人民幣12.5億元,年利率為10%,借款期限為24個月。2016 年7月,上海政本、上海年錦分別與中融國際信托有限公司簽署《股票質(zhì)押合同》,并辦理了質(zhì)押登記,將其持有的復(fù)旦微6684.51萬股股份質(zhì)押給中融信托,為其有限合伙人上海頤琨與中融國際信托有限公司簽署的《信托貸款合同》提供擔保。中融國際信托有限公司出具了《承諾函》,承諾在復(fù)旦微電內(nèi)資股股票在上海證券交易所科創(chuàng)板上市前,不會以債權(quán)轉(zhuǎn)讓等方式處置該筆債權(quán)。同時,中融國際信托有限公司承諾該筆借款到期后,將通過延期或者不處置該質(zhì)押股份等方式妥善處理該筆借款。相關(guān)承諾事項的有效期至2021年12月31日。有效期屆滿后,將根據(jù)實際需要再行調(diào)整。

復(fù)旦微電同日披露的《關(guān)于持股5%以上股東所持股份被部分司法凍結(jié)公告》顯示,2022年11月11日,公司以電子方式收到上海政本發(fā)來的《司法凍結(jié)相關(guān)情況說明》,上海政本所持有的公司1945.00萬股股份被凍結(jié),占上海政本直接持有公司股份的37.28%,占上海政本及其一致行動人上海年錦合計持有公司股份的29.10%,占公司總股份的2.39%。

《上海證券交易所科創(chuàng)板股票上市規(guī)則》第5.1.1條規(guī)定:上市公司和相關(guān)信息披露義務(wù)人應(yīng)當披露所有可能對上市公司股票交易價格產(chǎn)生較大影響或者對投資決策有較大影響的事項。

《上海證券交易所科創(chuàng)板股票上市規(guī)則》第5.1.2條規(guī)定:上市公司和相關(guān)信息披露義務(wù)人應(yīng)當及時、公平地披露信息,保證所披露信息的真實、準確、完整。上市公司的董事、監(jiān)事、高級管理人員應(yīng)當保證公司及時、公平地披露信息,以及信息披露內(nèi)容的真實、準確、完整,不存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏。董事、監(jiān)事、高級管理人員對公告內(nèi)容存在異議的,應(yīng)當在公告中作出相應(yīng)聲明并說明理由。

《上海證券交易所科創(chuàng)板股票上市規(guī)則》第9.3.4條規(guī)定:上市公司出現(xiàn)下列情形之一的,應(yīng)當及時披露:

(一)變更公司名稱、股票簡稱、公司章程、注冊資本、注冊地址、主要辦公地址和聯(lián)系電話等;

(二)經(jīng)營方針和經(jīng)營范圍發(fā)生重大變化;

(三)變更會計政策或者會計估計;

(四)公司法定代表人、經(jīng)理、董事(含獨立董事)或者三分之一以上的監(jiān)事提出辭職或者發(fā)生變動;

(五)聘任或者解聘為公司定期報告出具審計意見的會計師事務(wù)所;

(六)法院裁定禁止公司控股股東轉(zhuǎn)讓其所持本公司股份;

(七)持股5%以上股東的股份被凍結(jié)、司法拍賣、托管、設(shè)定信托或者被依法限制表決權(quán);

(八)發(fā)生可能對公司資產(chǎn)、負債、權(quán)益或者經(jīng)營成果產(chǎn)生重大影響的其他事項;

(九)本所或者公司認定的其他情形。

上述事項涉及具體金額的,比照適用第7.1.2條的規(guī)定或本所其他規(guī)定。

《上海證券交易所科創(chuàng)板股票上市規(guī)則》第14.2.3條規(guī)定:發(fā)行人、上市公司、相關(guān)信息披露義務(wù)人及相關(guān)人員未能履行信息披露義務(wù),或者信息披露不符合真實、準確、完整、及時、公平要求,或者存在違反本規(guī)則、向本所作出的承諾的其他情形的,本所可以視情節(jié)輕重實施下列紀律處分:

(一)通報批評;

(二)公開譴責(zé);

(三)收取懲罰性違約金。

上海證券交易所紀律處分決定書

〔2023〕18號

關(guān)于對上海政本企業(yè)管理咨詢合伙企業(yè)(有限合伙)予以通報批評的決定

當事人:

上海政本企業(yè)管理咨詢合伙企業(yè)(有限合伙),上海復(fù)旦微電子集團股份有限公司股東。

一、相關(guān)主體違規(guī)情況

經(jīng)查明,上海復(fù)旦微電子集團股份有限公司(以下簡稱公司)股東上海政本企業(yè)管理咨詢合伙企業(yè)(有限合伙)(以下簡稱上海政本)在信息披露方面存在如下違規(guī)行為。

(一)多次未及時披露股份凍結(jié)事項

上海政本持有公司股份52,167,270股,持股比例為6.40%。上海政本及其一致行動人上海年錦企業(yè)管理咨詢合伙企業(yè)(有限合伙)(以下簡稱上海年錦)合計持有公司股份66,845,110股,合計持股比例為8.20%。2022年2月17日、3月7日、10月24日(2次),上海政本持有的800萬股、795萬股、230萬股、120萬股公司股份先后被司法凍結(jié)。上述4次司法凍結(jié)合計凍結(jié)1,945萬股公司股份,占上海政本直接持有公司股份的37.28%,占上海政本及其一致行動人上海年錦合計持有公司股份的29.10%,占公司總股份的2.39%。對于上述凍結(jié)事項,上海政本均未及時履行信息披露義務(wù),直至11月11日才向公司發(fā)出《司法凍結(jié)相關(guān)情況說明》,并于11月12日披露。

(二)未及時披露質(zhì)權(quán)人變更情況

公司招股書披露,2016年7月,上海政本、上海年錦分別與中融國際信托有限公司(以下簡稱中融信托)簽署《股票質(zhì)押合同》并辦理質(zhì)押登記,將其持有的66,845,110股公司股份質(zhì)押給中融信托。2022年9月23日,中融信托與杭州光曜致新潤庭企業(yè)管理咨詢合伙企業(yè)(有限合伙)(以下簡稱杭州光曜)簽署《資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》,中融信托將其持有的、由上海政本和上海年錦質(zhì)押給中融信托的公司股份的質(zhì)權(quán)轉(zhuǎn)移給杭州光曜。對于上述質(zhì)權(quán)人變更的股份質(zhì)押相關(guān)事項,相關(guān)股東未及時履行信息披露義務(wù),直至11月11日才通知公司,并于11月12日披露。

二、責(zé)任認定和處分決定

(一)責(zé)任認定

作為公司持股5%以上的股東,上海政本持有的公司股份先后4次被凍結(jié)。但上海政本未及時就股份凍結(jié)事項履行信息披露義務(wù)且滯后時間較長,也未及時披露質(zhì)權(quán)人變更的股份質(zhì)押相關(guān)事項。上述行為違反了《上海證券交易所科創(chuàng)板股票上市規(guī)則》(以下簡稱《科創(chuàng)板股票上市規(guī)則》)第5.1.1條、第5.1.2條、第9.3.4條等有關(guān)規(guī)定。對于上述紀律處分事項,上海政本回復(fù)無異議。

(二)紀律處分決定

鑒于上述違規(guī)事實和情節(jié),經(jīng)上海證券交易所(以下簡稱本所)紀律處分委員會審核通過,根據(jù)《科創(chuàng)板股票上市規(guī)則》第14.2.3條和《上海證券交易所紀律處分和監(jiān)管措施實施辦法》的有關(guān)規(guī)定,本所作出如下紀律處分決定:對上海復(fù)旦微電子集團股份有限公司股東上海政本企業(yè)管理咨詢合伙企業(yè)(有限合伙)予以通報批評。

對于上述紀律處分,本所將通報中國證監(jiān)會,并記入上市公司誠信檔案。

上市公司及其董事、監(jiān)事和高級管理人員務(wù)必高度重視相關(guān)違規(guī)事項,提醒相關(guān)主體嚴格遵守信息披露規(guī)則。上市公司股東應(yīng)當嚴格遵守法律法規(guī)和本所業(yè)務(wù)規(guī)則,自覺維護證券市場秩序,認真履行信息披露義務(wù),及時告知公司相關(guān)重大事項,積極配合上市公司做好信息披露工作。

上海證券交易所

二○二三年二月二十二日

標簽: 公司股份

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